国企改革最突出的“弱项”已经在强化
—— 山东相对控股企业差异化管控文件与典型的解读
李 锦
写在前面的话
前两天，看到知本研究院刘斌他们写的一篇文章，是推荐山东省刚刚出台《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》（以下简称《山东意见》）。看了一遍，觉得这个文件推出非常及时，非常必要。今天，发表万字长文，论述《山东意见》与“水发样本”，从理论与实践结合上，从改革初心与发展趋势结合上，从国家重点与基层做法结合上，对国企混合所有制改革控股企业差异化管控问题，坦陈自己的看法，以就教国企改革同行。
在国企改革三年行动70%行将验收的时候，人们特别关注混合所有制改革的进展情况，尤其是“改机制”的进度。
党的十八届三中全会尤其十九大以来，国资国企改革不断取得新的进展，中央全面深化改革委员会通过的《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》，明确指出“抓重点、补短板、强弱项”的工作重心。当国企改革三年行动文件出台时，“抓重点、补短板、强弱项”9个字，一时间成为最响亮的词。然而，很多人“食而不知其味”，混合所有制改革是重点，然而这项改革的“短板”何在？“弱项”何在？就在于用传统的绝对控股的方法监管混合所有制企业，在差异化管控方面迈不开步子。
2021年是国企改革三年行动的关键之年，12月是收年之月。我们注意今年6月的三年行动推进会上。国务院国资委主任郝鹏要求，要以差异化管控为突破口，推动混改企业全面建立灵活高效的市场化经营机制，在三项制度改革上率先取得突破。显然，混改企业的差异化管控，是国企改革的重中之重。
郝鹏主任的要求，山东做到了。昨日得知，国务院国有企业改革领导小组办公室通报的上半年地方国企改革三年行动重点改革任务评估结果显示，山东省位列A级第一位。为什么山东在全国国企改革三年行动评估中会得第一位，《山东意见》在差异化管控思想解放的程度便是一个证明。并以我最近调研的山东水发集团混合所有制改革来做证。这个企业走的是一条特色极为鲜明的国有相对控股混改之路，最典型不过了。弱水三千，取之一瓢，亦知海之宽广与深邃。
国企改革最突出的"短板”
2021年是国企改革三年行动的关键之年，混合所有制改革作为国企改革的重要突破口正在加速推进，混合所有制企业尤其是国有相对控股混改企业的管理，是国企改革中一大难题，也是国企改革中最突出的短板，最明显的弱项。
在新一轮国企改革开始以后，混合所有制改革被视为主要内容，摆在非常突出的位置。后来连续出现一些变化，仅仅总理的每年3月5号报告提法就由“积极”变成“有序”，又变成“稳妥”，再变成“积极稳妥”。混合所有制改革出现的起伏不定、扑朔迷离状态，确实费人心思。
思想认识问题，就是上下是否思想统一的问题。为什么要混改、与谁混、怎么混、什么方式混、混后改什么、怎么改等等问题，都是主管机关、央国企集团、二三级单位包括混改企业本身、意向投资人、企业高管及员工关心的话题。我们注意到，混改沟通成本有时往往很高，方案审批有时变数很大，还经常出现“拉抽屉”现象(某些已经同意的决策又反复)；有的死守50%有的混改企业寻找战略投资人时，因为上级单位出让比例出现反复，导致意向投资人退出甚至全部退出等等情形。也有的混改以后，仍然按照老的机制与办法管理，新股东无权，使民企叫苦不迭；引战投给予股权比例太低，活力不足，使得与真正意义的混改质量与效果相去甚远。我就多次碰到民营老板的叫苦，甚至过激地用“关门打狗”之词形容处境，其苦恼之言，甚是激烈。
百分之百正确的老话说久了，就给人无话可说的感觉。“三因”，因地施策、因企施策、因业施策；“四分”，那就是分类发展、分类改革、分类考核、分类监管。这些老话，百分之百正确，但是基本上是改革初期动员会上的号召，在现实中没有实现，实际上基本没有做到“因”和“分”，还是按照绝对控股的企业来管理，执行起来还是“一刀切”管控模式，没法适应相对控股企业股东利益主体多元、市场化快速反应要求高、组织人才机制更加灵活的基本特点。这是混合所有制改革中的最大难题，最突出短板，这个短板补不上，影响整个混改上不来、推不动。
混合所有制改革的企业到底怎样监管？到底怎样形成活力？这个事情仍然停在三年行动前，成了很纠结的一件事。后来，人们埋怨国企改革节奏的慢，相当程度是指建机制建这方面的慢。到今年开始明确统一认识，混合所有制改革的重点是“转机制”。然而，这个机制到底是国有企业的运营机制还是混改本身的机制？现在也还要探索。
经过几十年的发展，国有及国有绝对控股企业的管理体系已经十分完善。但是，简单地把这一套管理办法套用在国有相对控股企业上，显然行不通。从2014年春天混改一开始，就提出这个问题。2020年5月终于有了回声，《中共中央 国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》明确提出，对混合所有制企业，探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。对国有资本不再绝对控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效的监管制度。而2020年6月通过的国企改革三年行动方案中也提到，支持对国有相对控股混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控。
人们更多的是关心混合所有制企业的管控之道。上面这么讲了，下面也为这事情焦急。国企集团要放大国有资本功能，要激活微观主体活力，就必须寻找这一类企业更加市场化的机制，这不是国企运行机制，就是混改过程中的机制，公司治理机制、生产运营机制、分配机制、监管机制。当务之急的是监管机制。但是这个问题长期没有突围，没有找出解法来。相对控股企业差异化管控的命题已经提出，如何作答呢？谁来作答？
千呼万呼出不来。所以，我曾经预测，深层次的混改要在20届3中全会以后，应该在2024年才重新发动。这种感觉长期囿存在心里，内心确有焦虑感。
过去两三年间，对于相对控股企业的差异化管控，很多国企都在探索，一些企业形成了好的方法，但是由于目前还难以找到一个广泛认可、可以复制的管控基本模式，特别在一个省的范围内还没有发现这样的文件，大家仍有很多具体困惑。
确实，国企混合所有制改革有迈不开步的感觉。就在这时候，《山东意见》出现了，起到破难解惑的作用，就像在沙漠里看到一片绿洲。
山东这个国企改革文件
有10个好
《山东意见》，率先以政策形式，对差异化管控这个命题在省一级层次上做出回答。细究这个《指导意见》共七部分，（一）关于“指导思想和基本原则”、（二）关于“适用范围”、（三）关于“进一步规范国有股东行权履职”、（四）关于“建立更加市场化的经营管理机制”、（五）关于“严格落实党建工作要求”、（六）关于“完善监督保障机制”。每一项都分成三四条，干脆利索，不拖泥带水。套话不能不讲，讲出新意来是最重要的。我觉得这个文件，特点是实实在在，有10个好：
01
主题好，对象选得准
《山东意见》相对控股，就是指省属企业或其再出资的各级子公司出资设立的，出资比例不超过50%但作为第一大股东，或非第一大股东但通过协议安排能达到实际控制并纳入合并报表的非上市混合所有制企业。混合所有制企业分为国有绝对控股混合所有制企业、国有相对控股混合所有制企业、国有参股混合所有制企业三种类型。这次国有相对控股混合所有制企业是指持股比例未超过50%，但为第一大股东，这种方法是属于第二种，而引起种种矛盾乃至改革搁浅的便属此类。
02
内容好，就是不一样的办法。
差异化管控，就是与过去的国有企业不一样。一针见血，不遮不挡。《山东意见》目的非常明确，就是通过在相对控股企业建立实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式。率先以政策形式，对差异化管控这个命题做出回答。为政策落地架起过河的桥梁，找到过河的船。
03
出发点好，让“管资本”模式落实见效。
通过“管资本”模式落实管控意图，一下子就站住脚了。“管资本”本来是国资监管体系的改革，将其基本思路下移下沉到企业集团对相对控股子企业的管理，任务就落地了。管资本，不是管资产，也不是管业务，更不是管经营，这是差异化管控的核心出发点。实际上，这就是投资经营公司的做法。
04
管控机制定位好，“企业法人治理结构”是核心。
就是将相对控股子企业看成一个整体，国有股东和这家子企业的关系，是股东出资人和被投资企业的关系，连接这个关系的，是股权、是产权、是股东权利。国有股东行使股东权利，需要建立在公司章程和各方股东投资协议的基础上，通过股权管理主线进行统一管理。
《山东意见》说明，“相对控股企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层的运作。股东（大）会、董事会、监事会依据企业章程独立决策，独立行使职权。”在管资本模式下，国有相对控股企业的法人治理结构就显得格外重要，成为管控机制的核心中枢。相对控股企业，不是强调国有股东是最大股权拥有者，也不是强调国有股东的监管要求，更不能直接给相对控股企业下达红头文件。
05
“国有股权代表”好，对具体过程负责。
2000年的中外合资企业、2020年金融机构中国有股权代表、国有股权董事角色，被《山东意见》吸收了。国有股东管资本要通过股权管理，要通过法人治理结构，谁来对这个具体过程负责？谁来保障国有大股东的权益？谁来落实国有股东和相对控股子企业的有效联系？山东意见再次明确提出了“国有股权代表”的概念。“对于企业重大决策事项，按出资比例或公司章程履行出资人职责，主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动。他是国有股东派出的核心代表，虽然不能称为全权代表，但却是联结上下的核心组织环节。
国有股东需要对他科学合理的管控和决策，提供充分的职能支撑和保障。所以，落实差异化管控，国有股权代表这个“特使”，就显得格外重要。
06
管理清单好，国有股东行权履职有底线。
落实管资本要求，推动省属企业结合实际授权放权，维护企业独立法人地位。其中，明确提出了国有股东决策事项清单。将省属企业目前对权属企业管理的近40项事项，按照企业自主经营决策原则，精简为17项，实行清单管理。清单内事项事前征求国有股东意见，国有股东代表依据国有股东意见独立发表意见。其他事项由国有股东独立发表意见。哪些事项可以授权国有股权代表进行决策，哪些事项必须由国有股东保持事前同意的权限呢？
这种模式体现“权责法定、权责透明”的要求，也是落实依法治企的实践。通过决策事项清单，国有股东不仅知道自己还要管什么，还可以让国有股权代表这个“特使”知道自己可以管什么，哪些事情必须报告请示。
1.制定或修改公司章程；
2.注册资本及变动事项；
3.企业主业、发展战略和规划；
（以上是核心制度类，关键是公司章程、发展战略事项；）
4.合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项；
5.年度投资计划，特别监管类投资项目；
6.年度预算方案、预算调整方案、决算方案；
（以上是投资股权类，涉及到投资项目、股权转让等股东重大权益事项）
7.超出年度预算额度的非债券融资行为；
8.对外担保事项（含资产抵押、质押）；
9.发行各类债券，理财投资、开展金融衍生业务；
10.预算外捐赠、赞助；
11.资产损失核销及清产核资事项；
12.选聘年度财务决算、股权转让及公司改制等经济事项审计的会计师事务所；
13.对外提供借款（包括委托贷款等）；
14.会计估计、会计政策变更；
15.所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等上市公司国有股权变动行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）执行；
16.处置非上市公司股权；
17.处置房屋建筑、无形资产及其他账面价值在500万元以上的实物类资产。
（以上是财务风险类，与年度预算、担保融资、金融交易等有关重大事项。）
07
特别决议事项好，有利于均衡治理、相互制衡。
《山东意见》提出“发挥各股东作用，经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。”特别决议事项的规定，是实现均衡治理、相互制衡的一个机制突破。特别决议事项，可以是保护国有股东权益，也可以是维护其他股东利益，可以是国有股权的“金股”表决规定，也可以是其他股东的“金股”表决规定。我在山东水发下面的达丰，民营方孙总与我讲到他的特别表态权。
08
市场化经营机制建设好，让企业“更”有活力。
在治理层面差异化安排后，需要明确的就是相对控股企业如何更快、更深、更实的践行市场化经营机制。主要是将省属企业市场化的改革举措优先在相对控股企业使用，建立更加市场化的用人、薪酬分配、中长期激励等制度，管理人员实行市场化管理选聘，经理层采取任期制和契约化管理，工资总额可实施备案制管理，符合条件的优先纳入中长期激励试点。《山东意见》重点强调了三点，那就是建立更加市场化的用人制度、建立更加市场化的薪酬分配制度、建立更加市场化的中长期激励机制。1、用人制度如何更加市场化？第一， 市场化管理人员的范围要更大。第二， 市场化评价和退出的力度要更大。2、薪酬分配如何更加市场化？工资总额确定更加灵活，内部工资分配更加自主。3、中长期激励如何更加市场化？
09
党建“标准不降低”好，守住国企底线 。
相对控股企业需要参考《中国共产党国有企业基层组织工作条例》的要求，本着“标准不降低”的基本原则，对标对表，学习优秀实践，充分发挥党组织作用，将本企业党建工作尽可能提升到更高的水平线上。
10
监督保障机制好，在合规体系下运行。
自觉接受监督是前提，加强风险管控是关键，加强合规管理是核心。明确省属企业与相对控股企业的权利和责任边界，很多内容是加强合规管理。相对控股企业党组织纪检负责人由上级党组织实行委派和定期轮岗制度。相对控股企业要自觉接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督，以及国家法定审计及国有股东开展的专项审计等。相对控股企业要建立覆盖合同、法律风险、纠纷案件处理等方面的法律合规体系，制定完善的内部规章制度，依法合规开展业务和生产经营活动。这些，就是运行轨道，是硬杠子。
当然，这个文件的好，也还是相对的，只是对我们的改革短板而言。从内容上，也重点是监管角度，对于企业的公司治理机制、运行机制、分配机制，涉及得有深有浅，还有待于完善。从大的方向上看，是国有股东履职方式“要变” 市场化经营机制建设“要深”，企业队伍要“活”，党建与监督机制“要强”。实际上，我们国企改革的根本性的内容，都在这里展示了，换句话说，国企改革就是改这些。
为什么这个文件出在山东？
《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控的指导意见（试行）》为什么出在山东？
大背景是山东国企改革形势好，走在全国前面。目前山东省属企业营业收入、利润总额、资产总额三项
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