第一章:总则
第一条为规范XX公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高科学决策、民主决策和依法决策水平，保证公司董事会依法行使职权、履行职责、承担义务，提高议事效率，根据《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条董事会在《公司法》《公司章程》和国有资产监督管理机构授权范围内行使职权，对国有资产监督管理机构负责，并接受监事会的监督。
公司依据《公司法》《公司章程》等规定，保证董事和董事会依法行使职权、履行职责、承担义务。
第三条董事会按照下列原则议事:
(一)依法合规原则。董事会应当根据法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等规定对相关议案行使审议或决策权利;其中:属于国有资产监督管理机构审批权限的事项，应当在董事会审议通过后履行报(审)批程序;属于涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，应当在董事会决策前经职工代表大会讨论研究。
(二）科学决策原则。提交董事会审议或决策的各项议题，应当事先经过充分调研并论证其必要性和可行性，经总经理办公会审议通过并以书面议案形式提交董事会进行审议或决策，以避免或减少决策失误风险，提高决策效率。
(三）重大事项党委前置研究原则。提交董事会审议或决策的重大经营管理事项
以及涉及员工切身利益的基本管理制度和重大事项，经公司总经理办公会审议通过的，应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式(如党委会会议纪要)向董事会进行反馈，再由董事会进行审议或决策。
(四)民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意见，董事长最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。
第二章:议事范围
第四条下列事项由公司董事会审议或决策:
(一）贯彻执行省国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作。
(二）审议公司的战略规划。
(三）决定公司的经营计划和投资方案。
(四）制订公司的年度财务预算、决算方案。
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(六）制订公司增加或者减少注册资本金的方案。
(七）制订发行公司债券的方案。
(八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
(九）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。
(十）依法决定聘任或者解聘公司经营班子成员。
(十一）制定、修改、废除基本管理制度。
(十二）审议决定公司年度投资计划
(包括股权投资、固定资产投资和金融资
产投资）。
(十三)审议决定公司及子公司(包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业，下同)以下投资项目:
1.公司及子公司投资计划内的股权投资项目;
2.公司及子公司投资计划内的单项投资额超过2000万元以上(含本数，下同)固定资产投资项目(含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为的房地产项目);
3.公司及子公司的金融投资新增额度和年末累计额度上限，投资计划内一次性投资总额5000万元以上的金融资产投资项目;
4.自有资金不足或资产负债率高于80%子公司投资计划内的投资项目;
5.不属于公司主业范围的投资项目。
(十四)审议决定500万元以上大宗物资(设备)和服务采购方案。
经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。
(十五)审议决定公司年度资金调动和使用计划及5000万元以上单项资金调动和使用事项。
(十六)审议决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项。
(十七)审议决定公司借出资金、融资、对外(含子公司)担保计划及超计划的借出资金、融资、担保等事项。
(十八)审议决定公司及子公司(包括国有、国有控股及国有实际控股的各级子企业)资产处置和损失核销事项。
(十九)审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动(包括企业产权转让、企业增减资等)及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项。
(二十）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。
(二十一）审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。
(二十二）聘用、解聘承办公司年度财务决策审计业务的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报。
(二十三）审议决定公司及子公司领导人员薪酬和奖金分配方案、公司各级管理人员履职待遇和业务支出管理方案。
(二十四）制订公司重要改革方案以及职工分流安置方案等涉及职工切身利益的重大事项。
(二十五）制订公司章程修订草案、“三重一大”决策制度实施办法修改草案。
(二十六）其他应由董事会审议和决定的事项。
第三章:决策方式
第五条董事会审议或决策时，原则上应以会议集体讨论审议的方式履行程序，董事会成员一致同意的事项，可以传（会）签方式代替会议审议或决策。
紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向董事会报告，按程序予以追认。董事会认为临时决定不正确的，应当重新决策。
第六条下列事项在董事会会议决策前需要党委会前置讨论研究，提出意见和建议:
(一）审议公司的战略规划。
(二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
(三）依法决定公司内部管理机构、人员编制的设置、调整方案。
(四)审议决定公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动(包括企业产权转让、企业增减资等)及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项。
(五)所有对外股权投资和单项投资额在500万元以上的固定资产及无形资产投资、500万元以上的金融资产投资等重大项目投资中的原则性方向性问题。
(六)制订公司重要改革方案、职工分流安置方案以及决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。
(七)对董事会议事规则、总经理办公会议事规则研究提出指导性意见。
(八)对公司章程修正草案和公司“三重一大”决策制度实施办法修订草案以及由董事会负责制定的重要规章制度研究提出指导性意见。
(九)听取公司年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。
(十)其他需要公司党委会前置讨论研究的事项。
进入董事会尤其是任董事长的党委成员，要在议案正式提交董事会前，就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。
进入董事会的党委成员在董事会决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第七条下列事项在董事会会议决策前应当经公司职工代表大会（作者注:按照中华全国总工会办公厅《关于规范召开企业职工代表大会的意见》（总工办发(2011〕53号）规定“企业职工人数在五十人以下的，应当召开职工大会”）讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定:
(一)审议并通过企业改制破产、兼并重组过程中的职工分流、安置方案。
(二)审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。
(三)制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的基本管理制度。
(四)决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。
第四章:会议的决策程序
第一节会前的议题组织
第八条董事会召开前，公司董事会办公室应当分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。
第九条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2日内，应当向公司董事会办公室提交议题动议。
提交议题的职能部门应按照董事会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和总经理确认。
董事长、总经理作为公司主要负责人(作者注:按照国务院国资委的有关规定，国有企业的董事长、总经理均为主要负责人)，其提出的决策建议可作为会议议题。
第十条公司董事会办公室汇总相关议题后，报请董事长审阅。
第十一条议题提交董事会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经董事长、总经理、分管负责人审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证董事在会前充分了解相关情况。
职工代表大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。
第十二条有下列情况之一，议案不予上会:
(一)不属于董事会审议或决策范围的事项;
(二)应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议或审议不通过的;
(三)应当经职工代表大会讨论研究而未提交讨论研究的;
(四)应当经公司总经理办公会事前审议而未提交审议或审议不通过的;
(五)应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交或法律审核意见为否决性意见的;
(六)送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的;
(七)议案无实施机构提出的明确主导意见的;
(八)董事长认为不宜上会的情形。
第二节召开会议的通知
第十三条董事长确定议题后，由公司董事会办公室做好以下会议准备工作:
(一)通知相关部行准备会议资料，在会议召开X日(作者注:如公司章程有规定时间，需保持一致)前，将会议资料送交董事会办公室。其中:
1.会议议题涉及研究具体项目投资方案的，应当附尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或号蒙出其的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。
2.会议议题涉及研究大额资金运作的，应当由有关实施机构对资金使用的必要性，预期收益、风险规避等内容进行全面分析
评判形成实施方案，并由财务部门签署审核意见。
3.会议议题涉及固定资产投资的大宗物资或服务采购的，应当有相关实施单位编制的采购实施方案，说明采购内容、采购必要性、采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询（比）价、单一来源采购）、采购金额、实施机构、采购时间等。
4.会议议题涉及需要履行党委会前置审议程序的，应当提供党委会审议或决策的意见。
5.会议议题涉及需要履行职工代表大会讨论研究程序的，应当提供职工代表大会审议通过的决议文件。
6.会议议题涉及专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估并提交相关报告或论证意见。
7.会议议题涉及公司规章制度、经济合同、重要法律事务的内容的，应当提供法律事务部出具的法律审核意见或法律意见书;需要外聘律师进行双重法律审核的，还应当提供外聘律师出具的法律意见书。
8.会议议题应当事先经总经理办公会审议的，应当提交总经理办公会纪要。
(二）董事会会议召开前X日（特殊情况除外），书面通知董事及监事、其他列席会议人员，说明会议的议题、开会时间、开会地点，并附相关议案与相关资料，以方便参会人员认真准备讨论意见。
会议通知及会议材料应当以邮寄或电子邮件方式直接通知（送达）到外部董事、外部监事本人，并应留有通知到本人的确认记录或网页截图。
(三）安排提交董事会审议或决策的议题时，原则上按照先决策事项、再审议事项的顺序安排会议议题。
第三节会议的召开
第十四条有下列情形之一的，董事长应召集董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时。
如遇紧急情况，董事会会议不受本款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。第十五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职务的,由董事长指定一名董事召集和主持，或由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持(作者注:具体需要根据公司章程的规定确定)。
董事会会议至少有过半数董事出席参会方可举行，决策“三重一大”事项，须有三分之二以上董事出席参会方可召开(作者注:如公司章程有规定，需保持一致)。
董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事收到会议通知未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃权。
总经理、监事会成员、纪委书记以及与议题相关的公司分管领导和部门(单位)负责人列席董事会会议;董事会审议议题涉及法律问题的，总法律顾问应当列席(作者注总法律顾问是否列席，需要看公司章程的规定);公司其他副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总经理助理、以及应当列席会议的人员，由董事长根据具体情况决定是否列席会议。列席会议人员可以就相关议题提出质询和建议，但无表决权。
第四节会议的表决规则
第十六条出席董事会的人员应充分讨论并分别发表意见，在其他参会人员未充分发表意见前，董事长一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。
董事会决议实行一人一票制，董事表决应当明确“赞成”或“反对”，每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。反对的，应当说明原因或理由。
第十七条董事长根据表决结果总结出结论性意见:
(一)对于“三重一大”事项经出席参会人员讨论后形成公司全体董事三分之二以上多数、其他事项经出席参会人员讨论后形成公司全体董事二分之一以上多数无异议同意的意见的，应当认定表决通过相关审议或决策的议题;
(二)对于出席参会人员讨论后原则同意但要求继续完善相关事项的意见的，应当认定表决原则通过相关审议或决策的议题，但应当要求分管负责人及职能部门应当尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况;
(三)对于出席参会人员讨论认为不宜做出决议的议题，应当决定终止或搁置再议;
(四)对于出席参会人员讨论后有实质性争议的事项，应当推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。
第十八条董事会议应当严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。
紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。
与会过半数(含半数)人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。
第五节会议记录与会议纪要
第十九条公司董事会办公室负责董事会会议的全程纪实(录音)和会议记录，特殊情况可由董事长指定专人记录。
会议记录应使用专门的记录本。
第二十条董事会会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)会议应到、实到和未到的董事名单、人数，董事未能出席会议的原因，到会董事人数是否符合董事会会议召开的法定人数;列席会议人员;
(三)会议议程;
(四)议题汇报人及汇报要点;
(五)董事发言要点;
(六)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明同意、反对的票数);
(七)董事长归纳的所议事项的审议或决策的结论等。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十一条董事会会议必须形成董事会决议，所有参会董事必须在董事会决议上签字确认。
第二十二条录音、会议记录、董事会决议及相关调研论证材料等所有决策过程资料应当存档备查。借阅会议记录需经董事长批准。董事会会议文件档案的保存期限为十年。
第五章：会议结果的实施和督办
第一节董事会决策事项的实施和督办
第二十三条董事会审议并决策的事项，公司经理层必须服从，并按照分工负责组织相关部门、分公司、子公司贯彻执行。
第二十四条经董事会审议并决策的事项，由责任部门(单位)负责组织实施，并由公司总经理或分管领导或责任部门(单位)负责人向董事会汇报落实情况。
第二十五条董事会审议并决策的事项，由公司办公室负责督办，并列入公司工作计划考核内容。
第二节董事会审议事项的实施和督办
第二十六条公司董事会审议通过后还需要再报国有资产监督管理机构审批的，由董事会办公室负责履行相关报批手续。
如该事项未获国有资产监督管理机构批准，则相关事项经修改完善后经董事会审议通过后，可再次按照上述程序提交国有资产监督管理机构批准。
第二十七条公司董事会决策通过或国有资产监督管理机构批准的事项，由公司董事会办公室拟订《关于转发公司第X届董事会第X次会议决议的通知》或《关于转发X省(市)国有资产监督管理委会员<关于xxxx的批复>》，然后交董事长签发。上述通知的发放范围由董事长决定，发放工作由公司董事会办公室负责办理。
总经理办公会按照本章第一节的规定部署执行。
第六章:纪律要求
第二十八条公司董事会成员个人不得决定应由集体决策的事项。
对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。
如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。
第二十九条建立回避制度，在讨论与董事本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，董事本人应回避。
第三十条董事会会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应当公开或公示的事项，按照要求予以公开或公示。
第七章:责任追究
第三十一条董事会集体决策因违反法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，董事长应当作为主要负责人承担直接责任，参与决策的其他成员应当承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。
第三十二条违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包括以下情形:
(一）集体决策违反法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》规定的;
(二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的;
(三）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的;
(四）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或未充分调研论证其必要性和可行性而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的;
(五）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未予回避的;
(六）违规拆解资金额度、重大投资项目，规避集体决策或法定招标程序的;
(七）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的;
(八）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的;
(九）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的;
(十）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的;
(十一）其他违反“三重一大”决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。
第三十三条对违反前条规定并造成资产损失的行为，依据国有资产监督管理机构有关责任追究的规定追究相关责任人责任。
对违反前条规定但未造成不良影响或损失的，属于个人责任，情节轻微，视情节对责任人给予批评教育或书面检查或诫勉谈话;属于领导集体责任，情节轻微、未造成不良影响或损失的，要召开专题会议或民主生活会，开展批评和自我批评，深刻检查整改。
第八章:附则
第三十四条本规则未尽事宜，执行国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的相关规定。
第三十五条本规则经公司董事会审议通过，自发布之日起实行。
第三十六条本规则由公司董事会办公室负责解释。
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